Artikel 1 — Definities

1.1  Cle-Ver: Cle-Ver Consultancy B.V., gevestigd aan de Lage Biezenweg 7D, 4131 LV Vianen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57107165.

1.2  Opdrachtgever: de rechtspersoon of onderneming die met Cle-Ver een overeenkomst aangaat of daarover onderhandelt.

1.3  Overeenkomst: iedere afspraak tussen Cle-Ver en opdrachtgever over de levering van diensten, waaronder projectmatige opdrachten en abonnementen.

1.4  Diensten: advisering, pakketselecties, implementaties, functioneel beheer, werken onder architectuur en daarmee samenhangende werkzaamheden, al dan niet geleverd in de vorm van een abonnement.

1.5  Abonnement: een overeenkomst voor doorlopende dienstverlening tegen een periodieke vergoeding.

1.6  Medewerker: iedere persoon die door Cle-Ver bij de uitvoering van de overeenkomst wordt ingezet, in dienst of ingehuurd.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

2.1  Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en leveringen van Cle-Ver, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2  Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn alleen van toepassing als Cle-Ver dat schriftelijk heeft aanvaard.

2.3  Als een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

2.4  Deze voorwaarden zijn gepubliceerd op cle-ver.nl en worden op verzoek kosteloos toegezonden.

Artikel 3 — Offertes en totstandkoming

3.1  Offertes van Cle-Ver zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij in de offerte anders is vermeld.

3.2  De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte door opdrachtgever, of doordat Cle-Ver met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.3  Ramingen van uren, doorlooptijd en kosten zijn indicatief en binden Cle-Ver niet, tenzij uitdrukkelijk een vaste prijs is overeengekomen.

Artikel 4 — Uitvoering van de opdracht

4.1  Cle-Ver voert de overeenkomst uit naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. De verbintenis van Cle-Ver is een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een resultaat is toegezegd.

4.2  Cle-Ver bepaalt welke medewerkers de opdracht uitvoeren en kan een medewerker vervangen door iemand met vergelijkbare kennis en ervaring. Vervanging geeft opdrachtgever geen recht op ontbinding of schadevergoeding.

4.3  Cle-Ver mag werkzaamheden door derden laten verrichten. Artikel 15 (aansprakelijkheid) geldt ook voor werkzaamheden van door Cle-Ver ingeschakelde derden.

4.4  Opgegeven termijnen zijn richttermijnen en geen fatale termijnen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 5 — Verplichtingen van opdrachtgever

5.1  Opdrachtgever verstrekt tijdig alle gegevens, toegang en faciliteiten die Cle-Ver redelijkerwijs nodig heeft en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

5.2  Opdrachtgever wijst één contactpersoon aan die bevoegd is namens hem beslissingen te nemen over de opdracht.

5.3  Als opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt en de uitvoering daardoor vertraagt, mag Cle-Ver de uitvoering opschorten en de daaruit voortvloeiende extra kosten en wachturen in rekening brengen.

Artikel 6 — Wijzigingen en meerwerk

6.1  Wijzigingen in de opdracht worden schriftelijk vastgelegd, inclusief de gevolgen voor prijs en planning.

6.2  Werkzaamheden buiten de overeengekomen opdracht gelden als meerwerk en worden verrekend tegen de geldende tarieven. Cle-Ver informeert opdrachtgever vooraf over meerwerk, tenzij uitstel de voortgang van de opdracht in gevaar brengt.

Artikel 7 — Abonnementen: duur, verlenging en opzegging

7.1  Een abonnement wordt aangegaan voor een eerste termijn van twaalf maanden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

7.2  Na de eerste termijn loopt het abonnement voor onbepaalde tijd door en kan het door beide partijen maandelijks worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.

7.3  Opzegging gebeurt schriftelijk of per e-mail aan het bij de overeenkomst opgegeven adres.

7.4  Tijdens de eerste termijn is tussentijdse opzegging niet mogelijk, behoudens het bepaalde in artikel 17.

Artikel 8 — Tarieven, kosten en indexering

8.1  Alle bedragen zijn in euro’s en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.

8.2  Tenzij een vaste prijs is overeengekomen, wordt gefactureerd op basis van bestede tijd tegen de overeengekomen uurtarieven.

8.3  Reis- en verblijfkosten en kosten van derden worden afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen.

8.4  Cle-Ver mag de tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen aan de ontwikkeling van de CAO-lonen in de zakelijke dienstverlening zoals gepubliceerd door het CBS. Cle-Ver kondigt een aanpassing ten minste één maand van tevoren aan. Een indexering geeft opdrachtgever geen recht op ontbinding.

Artikel 9 — Facturering en betaling

9.1  Cle-Ver factureert maandelijks, tenzij anders overeengekomen. Abonnementen worden vooraf gefactureerd.

9.2  Betaling vindt plaats binnen veertien dagen na factuurdatum, zonder verrekening of opschorting.

9.3  Bij overschrijding van de betalingstermijn is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd, vermeerderd met de buitengerechtelijke incassokosten van vijftien procent van het openstaande bedrag, met een minimum van € 150.

9.4  Cle-Ver mag de uitvoering opschorten zolang opdrachtgever een opeisbare factuur niet heeft voldaan, na hem daarop schriftelijk te hebben gewezen.

9.5  Bezwaren tegen een factuur meldt opdrachtgever binnen veertien dagen na factuurdatum; daarna geldt de factuur als aanvaard. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

Artikel 10 — Geheimhouding

10.1  Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen geheim en gebruiken die uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.

10.2  Deze verplichting geldt ook na afloop van de overeenkomst en wordt door partijen opgelegd aan hun medewerkers en ingeschakelde derden.

10.3  Cle-Ver mag de naam en het logo van opdrachtgever als referentie gebruiken, tenzij opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 11 — Persoonsgegevens

11.1  Partijen houden zich aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Cle-Ver verwerkt persoonsgegevens zoals beschreven in haar privacyverklaring op cle-ver.nl.

11.2  Verwerkt Cle-Ver bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens in opdracht van opdrachtgever, dan sluiten partijen een verwerkersovereenkomst. Cle-Ver hanteert daarvoor haar eigen model, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 12 — Informatiebeveiliging

12.1  Cle-Ver hanteert een managementsysteem voor kwaliteit en informatiebeveiliging dat is ingericht volgens ISO 9001 en ISO 27001, en neemt passende technische en organisatorische maatregelen.

12.2  Medewerkers van Cle-Ver volgen bij werkzaamheden op locatie of in systemen van opdrachtgever diens redelijke beveiligingsvoorschriften, mits deze vooraf kenbaar zijn gemaakt. Aanvullende beveiligingseisen worden vastgelegd in de opdracht.

12.3  Beveiligingsincidenten die opdrachtgever raken, meldt Cle-Ver zonder onnodige vertraging.

Artikel 13 — Intellectuele eigendom

13.1  Alle intellectuele eigendomsrechten op door Cle-Ver ontwikkelde of ter beschikking gestelde modellen, methoden, sjablonen, software en documentatie berusten bij Cle-Ver of haar licentiegevers.

13.2  Opdrachtgever krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de resultaten van de opdracht, voor gebruik binnen zijn eigen organisatie en voor het doel waarvoor ze zijn geleverd. Dit gebruiksrecht ontstaat na volledige betaling.

13.3  Cle-Ver behoudt het recht de bij de opdracht opgedane algemene kennis en ervaring voor andere doeleinden te gebruiken, zonder daarbij vertrouwelijke informatie van opdrachtgever te openbaren.

Artikel 14 — Overname van medewerkers

14.1  Opdrachtgever neemt gedurende de looptijd van de overeenkomst en twaalf maanden daarna geen medewerkers van Cle-Ver in dienst, en laat hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Cle-Ver.

14.2  Bij overtreding verbeurt opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van Cle-Ver op volledige schadevergoeding.

Artikel 15 — Aansprakelijkheid

15.1  De aansprakelijkheid van Cle-Ver is beperkt tot het bedrag dat haar beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico.

15.2  Keert de verzekering niet uit, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in het kader van de betreffende overeenkomst over de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis is gefactureerd, exclusief btw.

15.3  Cle-Ver is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie.

15.4  De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Cle-Ver of haar leidinggevenden.

15.5  Een aanspraak vervalt als deze niet binnen twaalf maanden nadat opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken schriftelijk bij Cle-Ver is gemeld.

15.6  Opdrachtgever vrijwaart Cle-Ver tegen aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze het hiervoor bepaalde te boven gaan.

Artikel 16 — Overmacht

16.1  Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de macht van Cle-Ver die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder storingen bij toeleveranciers, uitval van telecommunicatie- of clouddiensten, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen en langdurige ziekte van niet-vervangbare medewerkers.

16.2  Tijdens overmacht worden de verplichtingen opgeschort. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet uitgevoerde deel, zonder schadeplichtig te zijn.

Artikel 17 — Opzegging en ontbinding

17.1  Projectmatige opdrachten voor onbepaalde tijd kunnen door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van één maand. Reeds verrichte werkzaamheden worden afgerekend.

17.2  Beide partijen mogen de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden als de ander na schriftelijke ingebrekestelling toerekenbaar tekortschiet en het verzuim niet binnen dertig dagen herstelt.

17.3  Cle-Ver mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij faillissement, surseance van betaling of ontbinding van opdrachtgever. Alle vorderingen zijn dan direct opeisbaar.

17.4  Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na afloop van kracht te blijven — waaronder de artikelen 10, 11, 13, 14 en 15 — blijven na beëindiging in stand.

Artikel 18 — Klachten

18.1  Klachten over de dienstverlening meldt opdrachtgever binnen dertig dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, schriftelijk en met omschrijving van de klacht.

18.2  Is de klacht gegrond, dan herstelt Cle-Ver de tekortkoming binnen een redelijke termijn of crediteert zij het betreffende deel van de opdracht. Cle-Ver behandelt klachten volgens haar interne klachtenprocedure.

Artikel 19 — Wijziging van de voorwaarden

19.1  Cle-Ver mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor lopende overeenkomsten dertig dagen nadat Cle-Ver opdrachtgever daarover schriftelijk heeft geïnformeerd.

19.2  Wijzigt Cle-Ver de voorwaarden op een voor opdrachtgever wezenlijk ongunstige wijze, dan mag opdrachtgever de overeenkomst binnen die dertig dagen schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

Artikel 20 — Toepasselijk recht en geschillen

20.1  Op alle overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

20.2  Partijen leggen een geschil pas voor aan de rechter nadat zij hebben geprobeerd het in onderling overleg op te lossen.

20.3  Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, tenzij dwingend recht anders bepaalt.